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关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

2019-12-02 14:57:40

南京纺织进出口有限公司:

2019年9月11日,我将接受您发行股票购买资产和筹集配套资金的申请。经审查,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示,此次交易前,南京纺织进出口有限公司(以下简称南方有限公司或上市公司)主要从事进出口贸易和国内贸易,盈利能力相对较弱。迫切需要改变和扭转商业状况。2017年12月,南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限公司(以下简称旅游集团),以旅游集团为平台整合南京旅游资产资源。交易完成后,秦淮景区水上旅游业务将成为上市公司的主要业务之一,公司将面临组织设置、内部控制和人才引进方面的挑战。请贵公司:1)补充和披露本次交易涉及的业务转型升级可能面临的风险。2)结合财务指标,补充披露交易完成后上市公司的主要业务构成、未来业务发展战略和业务管理模式。3)从业务、资产、财务、人员、机构等方面补充披露交易的整合风险、整合计划及相应的管控措施。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

2.申请文件显示,随着南京市委、市政府推进全市旅游资产整合,其他旅游资产有可能向旅游集团转移。潜在的整合对象和上市公司有可能相互竞争。隶属于旅游集团的南京秦淮河建设开发有限公司和南京同济旅游有限公司分别经营南京长江滨江段的旅游业务,该段距离外秦淮河武定门至三岔河约12.5公里。旅游集团发布了《关于促进上市公司转型的承诺》。请补充贵公司的披露:1)旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》的相关要求。2)确定旅游集团经营的旅游业务与目标资产之间不存在实质性竞争的理由和合理性。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

3.申请文件显示,南京秦淮风景旅游有限公司(以下简称秦淮风景或基础资产)通过公开招标获得了夫子庙-秦淮风景名胜区秦淮河水上游览(东水关门至西水关门、白鹿洲公园环华桥绕水街至环华桥水道)独家服务许可证,并签订了《夫子庙-秦淮风景名胜区秦淮河水上游览线路特许经营合同》,有效期20年,年使用费2050万元请贵公司:1)结合管理制度、区域规划、后续发展安排等,补充披露上述特许经营权是否具有排他性。秦淮河水域的孔庙风景区。2)补充披露目标资产运营区域是否存在其他类似的邮轮业务。如果是,请进一步补充披露秦淮风景在区位、景点等级、游客数量等方面是否面临竞争或替代风险。3)补充披露与特许权相关的特许权使用费的定价依据和公平性。上述《孔庙-秦淮风景区秦淮河水上旅游线路特许经营合同》是否有变更或取消安排,特许经营期内是否有收回特许经营权或调整特许使用费的可能性,如果有,对目标资产生产经营的影响。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

4.申请文件显示,秦淮风光附属房产中,6套成套房屋的土地使用权类型为“划拨”。交易对手南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫子庙文化旅游)承诺督促秦淮风光在交易完成后三年内及时办理上述房地产转让,完成相关权属证书,并按交易前享有的权利比例承担相关费用。如果不能在上述期限内完成,秦淮风光将按照法律规定和市场条件进行处置。低于本次交易评估价值的处置价格部分,将由夫子庙文化旅游公司根据本次交易前享有的权益比例以现金形式补充,或由夫子庙文化旅游公司(包括指定第三方)根据本次交易评估价值购买。请贵公司补充披露:1)上述房地产转让土地的转让手续及相关权属证明的最新进展。涉及土地出让金支付的,公司应额外披露相关手续的履行情况和应支付的土地出让金金额,并进一步说明上述费用对本次交易定价的影响。2)上述未完成的土地和房地产权属手续对秦淮风景正常运行造成的不良影响和潜在法律风险。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

5.申请文件显示,报告期内基础资产的现金收入分别占营业收入的90.01%、29.39%和29.19%。请补充贵公司的披露:1)现金收款率大幅下降的原因和合理性。2)门票销售运营体系、结算资金及内部控制措施。3)独立财务顾问和会计师对门票销售和支付结算进行验证的手段和方法。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

6.申请文件显示:1)该交易收益法评估值为53314.3万元,增值率为457.15%,资产法评估值为46574.34万元,增值率为386.71%,其中特许经营资产法评估值为3.59亿元。2)本次交易的市净率为5.32倍,高于同行业可比上市公司的最高值(3.97倍)。3)本次交易后,上市公司合并报表将形成商誉余额8649.1万元。4)在收益法评估中,54艘船舶投入运营,2021年后增加5艘。目前,特种设备的更换率为62.45%。4)收入预测中,秦淮景区游客数量预计将从2018年的178.5万人增加到189.3万人。游船价格考虑了元宵节持续涨价等因素。5)在成本预测中,毛利率预计将从58.79%逐年上升至62.63%。请申请人:1)根据特许经营权评估、基础资产的市净率高于同行业可比公司以及资产法和收益法之间的差异,补充和披露本次交易定价的合理性。2)结合孔庙-秦淮景区游客总量增长预测,进一步揭示目标资产客流预测增长的合理性,并结合元宵节活动、邮轮服务费变化对经营业绩的影响、自主定价权、景区降价指导等因素。,进一步揭示了元宵节继续涨价的合理性和预测的依据。3)在评估补充披露收益法时,是否结合目标资产专用设备更换率等因素,充分考虑了邮轮维修和回购等费用;邮轮数量是否足以用营运收益法预测客流。4)补充披露预计毛利率年增长率的原因和合理性,以及劳动力成本是否充分考虑通货膨胀等因素。5)补充披露本次交易业绩承诺的可实现性、交易后商誉的减值风险及其对上市公司未来盈利能力的影响,并结合本次交易的最新经营业绩,补充披露本次交易资产所拥有但未在财务报表中确认的无形资产在编制形式报表和本次交易评估中是否得到充分识别和合理判断。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

7.申请文件显示:1)报告期内,标的资产2017年营业收入分别为9161.2万元、1.06923亿元和3931.3万元,同比分别增长50.82%和17.27%。2)近三年来,夫子庙-秦淮景区人口分别为3400万、3900万和4300万,目标资产客流分别为782900人、117.7万人和178.5万人。目标资产的客流增长远高于孔庙秦淮风景区。3)2019年锂电池改造后,游船的运行效率将得到提高,以满足全天使用的需要。近三年来,夜间承载能力利用率分别为67.89%、68.75%和85.45%。请贵公司:1)结合主体资产客流、单价、产能变化等因素,补充披露主体资产2017年和2018年营业收入持续增长的原因和合理性,特别是2017年营业收入的大幅增长,以及相关增长因素是否可持续。2)结合船舶、经营方式和采集方式的变化,揭示了目标资产客流增长远高于孔庙秦淮风景区的原因和合理性。3)补充披露2019年锂电池转型对目标资产承载能力的影响和可持续性,定量分析对目标资产盈利能力的影响,评估中是否考虑相关因素,如果考虑,请说明具体影响。4)补充披露近三年目标资产夜间承载能力利用率持续增长的原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

贵公司应在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈回复,并在披露后2个工作日内向证监会提交反馈回复材料。30个工作日内不能披露的,应提前2个工作日向证监会提出反馈回复延期申请,并在我同意证监会意见后2个工作日内公布未能及时反馈回复的原因及其对审计事项的影响。

来源:中国证监会网站

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